晋王当年外放山西时，按皇家律例给他配置了三千甲士，晋王为表示归隐之心，主动将队伍解散，一时传为佳话。铁英(白凡 饰)查出过隆栋、丁保(梁超 饰)都是当年这三千甲士的成员，而沙利的师爷已将过隆栋供出。铁中玉(郑国霖 饰)和水冰心(董璇 饰)等人开始严密监视丁保，终于发现他下毒的行径。水冰心知道过府就要大难临头，不忍香姑(冯海煜 饰)无辜受累，便设计让她带着过公子离开。太后(马丽 饰)明白晋王是为爱所困，才有如此行径，她希望儿子和晋王这两个在自己生命中最爱的男人，不要互相伤害。便向晋王表示愿与他共赴泉林相伴终生，晋王却没能理会她这最后的努力。登基大典隆重举行，晋王困兽犹斗，太后在儿子与爱人之间最终选择了前者，忍着无限伤悲看着晋王走上绝路。过隆栋、丁保也被正法。小皇上终于君临天下，但却不肯再兑现对水冰心和铁中玉的承诺，因为太后已经答应了候孝，而太后当时曾经许诺候孝，只要平定叛军，救下皇上，什么要求都会满足他。此刻太后不肯背弃诺言，小皇上打了退堂鼓，水冰心、铁中玉决心以死相抗，侯孝(赵鸿飞 饰)终于认识到爱一个人，就要为她的幸福不惜牺牲一切，而最高尚的牺牲，就是自己的感情，于是要求到边关戍守，终此一生。葫芦翁(张春仲 饰)虽已为旧主人报了仇，但袁家血脉尽失，旧夫人遁入空门，自己也再不愿呆在这伤心之地，随候孝奔赴大漠。铁英吸取水居一(申军谊 饰)的教训，激流勇退，韦环(涂黎曼 饰)决心伴随二老安渡晚年。韦佩正式官拜翰林，终于实现大鹏展翅的理想，而铁中玉看破仕途险恶，和水冰心远走天涯，共同去追寻那云水之极。
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