石东根(耿乐 饰)和马步生(李超 饰)被从轻发落，放了回去。沈振新(尤勇 饰)留下王胡子(王伟军 饰)。王胡子还以为沈振新要严肃处理他，恳求千万别把他开除出部队。沈振新却跟他谈心，王胡子袒露心事，说自己就是喜欢女人，可惜到现在还是光棍一条。沈振新动了感情，说是自己没尽到职，对不起王胡子。但王胡子身为他的警卫员，去看这种戏，影响太差，他这个军长跟着丢脸。一席知心话说得王胡子既感动又羞愧，表示再也不去干这种让人笑话的事。陈毅(谷伟 饰)、粟裕(谢伟才 饰)听说王胡子等人看“迷糊戏”的事，又好气又好笑，同时也意识到部队的生活过于单调，陈毅亲自带了宣传队下来慰问演出。陈毅问沈振新什么时候请他喝喜酒。沈振新却说黎青(宋佳 饰)还是不同意。陈毅很是生气，发火说，这个小丫头，也太不懂事，你沈振新这样一员战将，哪个姑娘会不喜欢？他大包大揽地表示，这事包在他身上，别管那个小丫头了，宣传队的哪个漂亮演员，只要他沈振新看中，他去做红娘。沈振新坚决拒绝。陈毅真生气了，说我的命令，你敢不服从？他果然带了好几个女演员过来，沈振新却躲在房间不出来，拿着个望远镜偷看。看了一遍都不满意。黎青听说陈毅要给沈振新介绍对象，她的那颗心突然无法平静，偷偷来刺探情况。沈振新在望远镜中看见了黎青，异常激动，对着她久久凝视。陈毅等了半天，见沈振新在房间里痴痴拿着望远镜不放，打趣说还说自己看不中，我看你这会魂都丢了。沈振新连连答应，说是是，就是她。陈毅凑过身子，在望远镜里一看，却是黎青。陈毅哭笑不得，骂了沈振新一句，你这小子还是情种，就认准这小丫头了？沈振新答，没错，老子非她不娶！王玉玲常常梦见张灵甫(李幼斌 饰)枪杀曹三炮(过齐鸣 饰)的血腥场景，心有余悸，让张灵甫务必提防汤恩伯(张柏俊 饰)和李天霞(王荫斋 饰)。汤恩伯果然向国防部告状，说张灵甫畏缩不前，贻误战机，致使山东战事毫无进展。蒋介石(杜雨露 饰)焦急万分，派陈诚(杨和平 饰)去徐州督战，各打汤恩伯和张灵甫五十大板。蒋介石又亲自到徐州召开军事会议，让美国顾问团拿出一份新方案，名为“鲁南会战计划”。以汤恩伯、张灵甫、李天霞、黄伯韬等为主力，从鲁南北上，并让在鲁中的副总司令李仙洲(奕祖迅 饰)兵团南下，南北夹击华野主力。张灵甫却并不认为美国顾问团的计划有多高明，在会后向蒋介石直谏。蒋介石只让他执行，还专门为他放了场电影，是写文天祥的《人生自古谁无死》，以此来警示和激励张灵甫。张灵甫心领神会，发誓为蒋介石的统一中国梦想效力，万死不辞！蒋介石又暗示张灵甫不要跟汤恩伯、李天霞闹矛盾，他前程无量，应好自为之。张灵甫明白蒋介石对他的期望极高，决心五天以内拿下山东首府临沂。一旦临沂失守，共军将失去山东根据地的政治经济中心。但张灵甫在面对王玉玲时，又袒露了自己的心境，说北面的李仙洲兵力单薄，将有后顾之忧，他甘当蒋介石的先锋，是抱着士为知己者死的决心。王玉玲听了，很是感动，决定继续跟着张灵甫，随军采访。是夜，张灵甫率先向临沂挺进，汤恩伯、李天霞却按兵不动。董耀宗(张弓 饰)认为孤军突出，是兵家大忌，希望张灵甫等候汤恩伯一起行动。张灵甫却豪气冲天，定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的厉害，并且，他根本就不愿向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹，示威一般带领部队扑向临沂。
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